- 20 Ottobre 2026
- Marchi
- Raffaele Bonini
Fusioni, acquisizioni e riorganizzazioni aziendali possono incidere sulla gestione dei diritti di proprietà industriale. Perché la titolarità di un marchio rappresenta un elemento strategico da considerare nelle trasformazioni societarie.
Un’azienda può cambiare proprietà, incorporare un’altra società, cedere un ramo d’attività o modificare la propria struttura organizzativa. Operazioni che coinvolgono beni materiali, rapporti contrattuali e risorse finanziarie, ma anche un patrimonio meno tangibile e spesso altrettanto rilevante: quello dei diritti di proprietà industriale.
Tra questi, il marchio rappresenta uno degli elementi più significativi dell’identità aziendale. Non soltanto perché distingue prodotti e servizi sul mercato, ma perché racchiude reputazione, riconoscibilità e investimenti costruiti nel tempo.
Cosa accade, dunque, alla titolarità di un marchio quando un’impresa viene acquisita, incorporata o riorganizzata? Il trasferimento dell’attività comporta sempre anche quello dei diritti sul segno distintivo?
La risposta non è necessariamente univoca e dipende dalla natura dell’operazione, dalla titolarità dei diritti e dagli accordi che disciplinano il passaggio.
Il marchio come bene immateriale dell’impresa
Nel sistema della proprietà industriale, il marchio non rappresenta soltanto uno strumento di identificazione commerciale, ma costituisce un bene immateriale dotato di un proprio valore economico. La sua titolarità può essere trasferita, concessa in licenza o interessata da operazioni che coinvolgono il patrimonio aziendale.
L’articolo 23 del Codice della Proprietà Industriale, disciplinato dal D.Lgs. n. 30/2005, stabilisce che il marchio può essere trasferito per la totalità o per una parte dei prodotti o servizi per i quali è stato registrato, purché dal trasferimento non derivi un inganno per il pubblico riguardo alle caratteristiche essenziali dei prodotti o servizi. La normativa consente quindi una circolazione del marchio anche indipendentemente dal trasferimento dell’intera azienda. Questo principio assume particolare rilevanza nelle operazioni societarie, nelle quali la proprietà dei beni immateriali può seguire percorsi differenti rispetto a quelli delle attività produttive o commerciali.
Fusioni e acquisizioni: il marchio segue sempre l’azienda?
Quando una società acquisisce un’altra impresa, la sorte dei marchi dipende innanzitutto dalla struttura giuridica dell’operazione. L’acquisto delle partecipazioni di una società, ad esempio, non comporta di per sé il trasferimento dei marchi alla società acquirente: se la società acquisita rimane titolare dei diritti, questi continuano ad appartenerle, pur cambiando il controllo societario. Differente è il caso di una fusione, nella quale il patrimonio e i rapporti giuridici delle società partecipanti sono interessati dagli effetti successori previsti dalla normativa. Anche nelle cessioni d’azienda o di ramo d’azienda è necessario verificare quali diritti di proprietà industriale siano effettivamente compresi nell’operazione e quali eventuali accordi ne disciplinino il trasferimento. Il cambiamento della proprietà o della struttura societaria non deve quindi essere confuso con il cambiamento della titolarità del marchio. Una distinzione che può apparire formale, ma che assume conseguenze concrete quando si tratta di utilizzare, concedere in licenza, valorizzare o difendere il segno distintivo.
Quando più società utilizzano lo stesso marchio
La questione diventa ancora più articolata nei gruppi societari, dove un unico marchio può essere utilizzato da imprese differenti, operanti in mercati o settori diversi. Si pensi a un gruppo industriale nel quale la capogruppo detiene la titolarità dei marchi, mentre le società controllate li utilizzano per commercializzare i rispettivi prodotti. L’appartenenza al medesimo gruppo non determina automaticamente la contitolarità dei diritti di proprietà industriale, né attribuisce necessariamente a ciascuna società un autonomo diritto di sfruttamento del marchio.
Occorre distinguere tra il soggetto titolare del diritto e le imprese autorizzate a utilizzare il segno, considerando anche l’eventuale presenza di accordi di licenza. Questi rapporti possono assumere particolare importanza in occasione di riorganizzazioni, separazioni societarie o cessioni di partecipazioni. Un marchio utilizzato per anni da una determinata società potrebbe infatti appartenere giuridicamente a un altro soggetto del gruppo. Una circostanza che, se non adeguatamente considerata, può generare criticità quando gli assetti proprietari cambiano.
Cosa succede ai marchi quando una società viene ceduta o separata dal gruppo?
Nelle operazioni di dismissione o separazione di attività aziendali, il marchio può diventare uno degli elementi più delicati della negoziazione. La società ceduta potrebbe avere costruito una parte significativa della propria presenza commerciale attorno a un segno distintivo che, tuttavia, appartiene alla capogruppo o a un’altra società. In una situazione di questo tipo, la continuità nell’utilizzo del marchio non può essere considerata scontata. Occorre valutare se i diritti debbano essere trasferiti, se sia opportuno prevedere una licenza oppure se l’operazione richieda una diversa organizzazione degli asset immateriali.
Le conseguenze possono riguardare non soltanto la comunicazione aziendale, ma anche la commercializzazione dei prodotti, i rapporti con distributori e partner e la possibilità di continuare a operare sotto un’identità già riconosciuta dal mercato. Un marchio può quindi rappresentare un elemento determinante nella valutazione economica e nella continuità commerciale di un’operazione societaria.
La titolarità formale e l’importanza dell’aggiornamento dei registri
Un ulteriore aspetto riguarda la corrispondenza tra l’effettiva situazione giuridica del marchio e le informazioni riportate nei registri ufficiali.
Nel caso dei marchi italiani, il Codice della Proprietà Industriale disciplina la trascrizione degli atti che incidono sui diritti di proprietà industriale, con particolare riferimento agli effetti nei confronti dei terzi. Per i marchi dell’Unione europea, il Regolamento (UE) 2017/1001 prevede specifiche disposizioni relative al trasferimento della titolarità e alla relativa iscrizione nel registro tenuto dall’EUIPO.
Non tutti i cambiamenti societari richiedono però il medesimo trattamento. Una modifica della denominazione sociale, una fusione e una cessione dei diritti possono comportare adempimenti differenti, a seconda degli effetti giuridici dell’operazione.
L’aggiornamento delle informazioni registrali non rappresenta quindi un dettaglio puramente amministrativo, ma un aspetto da valutare per garantire chiarezza nella titolarità e nella gestione dei diritti.
La proprietà industriale nelle operazioni straordinarie: un patrimonio da valutare
Fusioni, acquisizioni e riorganizzazioni possono rappresentare importanti opportunità di crescita, ma richiedono anche un’attenta ricognizione del patrimonio immateriale coinvolto.
La verifica della titolarità dei marchi, dell’esistenza di licenze, di eventuali vincoli contrattuali e della coerenza delle registrazioni con la struttura societaria costituisce un elemento rilevante nella valutazione complessiva dell’operazione.
Non si tratta soltanto di accertare a chi appartenga formalmente un determinato segno distintivo, ma di comprendere quali diritti possano essere effettivamente esercitati e quali conseguenze derivino dal cambiamento degli assetti aziendali.
Affidati a un professionista
Per un’impresa, proteggere la propria identità significa infatti non soltanto registrare un marchio, ma assicurarsi che i relativi diritti siano correttamente gestiti anche quando l’azienda cambia struttura, dimensioni o proprietà.
In questo contesto, la consulenza specializzata in proprietà industriale assume un ruolo strategico, contribuendo a individuare preventivamente possibili criticità e a preservare il valore economico e commerciale dei propri beni immateriali.
Lo Studio Bonini assiste imprese e professionisti nella ricerca di anteriorità, nella registrazione e nella tutela dei marchi, brevetti e design, aiutando a prevenire contenziosi e a valorizzare il loro patrimonio di proprietà industriale.
